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1、芸芸（张艾嘉 饰）和明明（缪骞人 饰）是一对多年老友，重聚一起，此时她们的丈夫均已去世，儿女也都在恋爱中。

2、随着她们对逝去岁月和对往昔情怀的追忆，影片以倒叙方式讲述了她们年轻时的感情经历。

3、60年代，俊彦（林子祥 饰）是律师，明明是律师楼里的秘书小姐，他们是一对恋人，在订婚仪式上，俊彦和芸芸初次相见，便是相逢恨晚，虽相谈甚是投缘，却出于友情和道义，心中“最爱”不能结为连理。

4、在明明与俊彦婚期将近时，芸芸同俊彦发生了关系，芸芸怀孕了。

5、婚后，明明虽然不反对俊彦与芸芸来往，但还是委婉地规劝了丈夫。

6、在芸芸备感失落时，一位医生走进了她的生活，两人相爱，结为夫妻。

7、二十年后，芸芸和明明这一对好友重聚，埋藏在心底多年的矛盾被逐一揭开，但是，这一切终只能是回忆中的一部分了，人总是要生活下去的。

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